1° - PREAMBULE
Les présentes conditions générales d’achat
ont vocation à régir, sauf stipulations particulières
contraires, l’ensemble des commandes passées, par bon de
commande ou lettres d’agrément, auprès du Fournisseur
par MSD, au titre de son établissement de Paris. Les bons de commandes
et lettres d’agrément visés ci-dessus feront référence
aux présentes Conditions Générales et sont ci-après
parfois dénommés « Conditions Particulières ».
2° -
COMMANDE
1. Toute commande émise par MSD par fax, ou par bon de commande
ou lettre d’agrément originale signée, constituera
une offre de contracter et son acceptation obligera le FOURNISSEUR à en
respecter les Conditions Générales et Particulières
de la commande.
2. En cas de contradiction entre les dispositions des présentes
Conditions Générales et celles des Conditions Particulières,
ces dernières prévaudront.
Les Conditions Générales et Particulières prévalent
sur tous devis ou propositions émanant du Fournisseur.
3. Toute commande dont l’acceptation par le FOURNISSEUR n’aurait
pas été retournée à MSD dans les 5 jours
ouvrables, par courrier postal ou
Télécopie, pourra être annulée par MSD sans
qu’aucune indemnité d’aucune sorte ne puisse être
réclamée par le FOURNISSEUR à ce titre.
4. Toute acceptation express de la commande initiale par le FOURNISSEUR
qui en modifierait cependant les conditions, ne sera considérée
comme
Valable qu’après accord écrit de MSD.
3° -
TENUE DES DELAIS
1. Les délais et cadences de livraisons stipulés dans les
commandes de MSD devront être rigoureusement respectés.
MSD se réserve cependant la Possibilité de les modifier
suivant les besoins.
2. Au cas où interviendrait un évènement quelconque
susceptible d’entraîner un retard de livraison, le FOURNISSEUR
devra en informer immédiatement MSD par tout moyen et le confirmer
ensuite par écrit.
3. En cas de retard de livraison (cas de force majeure excepté),
MSD aura le droit soit de demander une réduction du prix convenu
pour réparation du dommage causé, soit de refuser la livraison
et d’annuler la commande afférente sans aucune indemnité,
dans les conditions prévues à l’article 9-1 ci-dessous.
4° -
LIVRAISON
4-1 LIVRAISON DE FOURNITURES
1. La fourniture devra être convenablement emballée ; elle
devra être protégée contre les chocs et les déformations
et calée. Les références complètes de la
commande devront être reproduites très lisiblement sur chaque
colis qui devra être obligatoirement accompagné d’un
bordereau de livraison rappelant les numéros et date de commande
et si nécessaire d’une liste de colisage.
2. Le FOURNISSEUR sera tenu de joindre à la commande, sans majoration
de prix toutes les notices techniques d’exploitation et d’entretien
nécessaires au fonctionnement de la fourniture.
3. La signature du bon de livraison par le service réception de
MSD vaut exclusivement pour les quantités commandées. La
réception définitive des fournitures est subordonnée à leur
acceptation par le service demandeur de MSD.
4. Le transfert de propriété et des risques interviendra
au moment où MSD prendra livraison de la fourniture au lieu de
réception mentionné dans la commande. Le double du « Bon
d’expédition » dûment signé par le responsable
du Service Réception MSD vaudra document de transfert de
propriété.
4-2 DELIVRANCE DE SERVICES
Les services délivrés devront être en toute part
conforme à la proposition du FOURNISSEUR et au bon de commande
de MSD dont les dispositions prévalent sur celles de la proposition.
Toute modification de cette réalisation du service devra avoir été formalisée
par écrit entre le FOURNISSEUR et MSD.
4-3 RECEPTION DE TRAVAUX
La réalisation de travaux suppose la signature préalable
entre MSD et le FOURNISSEUR concerné d’un document spécifique « Annexe
Travaux » qui fait alors partie des présentes.
5° -
FACTURATION
Les factures doivent :
- être établies au nom de la société émettrice
du bon de commande et adressées à l’adresse de facturation
mentionnée dans les Conditions Particulières.
- être établies pour chaque livraison totale ou éventuellement
partielle
- être établies, sauf stipulation contraire sur le bon de
commande ou la lettre d’agrément, en euros avec mention
du montant hors taxes, de la TVA et d’un montant TTC.
- porter le numéro et date de commande, date et mode d’expédition.
Sauf acceptation préalable écrite, toute facture indiquant
des prix différents de ceux précisés dans le bon
de commande ou la lettre d’agrément sera retournée
pour rectification.
Sauf mention particulière indiquée sur la proposition du
FOURNISSEUR, les frais de transport/de livraison sont inclus dans le
prix convenu, ainsi que tous les frais, charges, taxes (hors TVA) accompagnant
la fabrication de la fourniture ou la réalisation de la prestation.
6° -
REGLEMENT
1. Sauf spécification particulière sur la commande, toute
facture est payable par :
•
virement bancaire dés la réception ou la fin de la commande
concernée pour le matériel promotionnel, les consultants,
les voyages et l’hôtellerie/restauration,
•
virement bancaire émis par MSD à 30 jours fin de mois le
10 du mois suivant le rendu des autres services et biens,
2. Les acomptes, avances ou arrhes seront réglés par par
virement après acceptation par MSD.
3. Si le fournisseur demande un « paiement comptant » pour
tout achat habituellement payé par MSD par virement à 30
ou 60 jours, MSD donnera par écrit un accord et l’escompte
sera alors négocié sur la base de l’Euribor.
4. La facture ne pourra pas être émise avant la date d’expédition
de la marchandise ou de fin de réalisation de la prestation.
7° -
GARANTIE
1. Le FOURNISSEUR garantit que les fournitures seront conformes aux spécifications,
dessins et renseignements fournis par MSD ou conformes aux échantillons
du FOURNISSEUR et que les articles fournis seront propres à l’usage
par MSD. Il garantit en outre les fournitures contre toute défectuosité de
construction, de montage et de fonctionnement, et contre tout vice des
matières constitutives.
2. Le délai de garantie contractuelle, sauf stipulation contraire à la
commande, est fixé à douze (12) mois à dater de
la mise en service ou au plus tard à trente (30) mois après
le transfert de propriété. Si durant cette période
de garantie contractuelle des défauts apparaissent, MSD le notifiera
par écrit au FOURNISSEUR. Le matériel sera ensuite dans
les moindres délais remplacé ou réparé par
les soins du FOURNISSEUR sous son entière responsabilité et à ses
frais.
3. S’agissant de fournitures faisant l’objet d’un bon à tirer
(BAT) de MSD, tout écart non accepté par écrit par
MSD par rapport à la version BAT obligera le FOURNISSEUR sur demande
de MSD à rééditer/refabriquer la fourniture concernée
aux frais du FOURNISSEUR et dans les meilleurs délais techniques
du FOURNISSEUR compatibles avec les activités de MSD.
8° -
CONFIDENTIALITÉ
1. Le FOURNISSEUR et ses employés sont tenus au secret professionnel.
Le FOURNISSEUR s’engage, en conséquence, à conserver
strictement confidentiels toutes les spécifications, cahiers des
charges, échantillons et en général toutes les informations
et/ou documents concernant MSD, de quelque nature qu’ils soient,
et dont le FOURNISSEUR aurait pu avoir connaissance à l’occasion
de ses discussions avec MSD ou au cours de la réalisation de ses
prestations.
2. Le FOURNISSEUR pour l’application de cette présente clause
répond de ses salariés et de ses sous-traitants comme de
lui-même et prendra à leur égard les mesures nécessaires
pour assurer le respect de la confidentialité des informations
et documents visés ci-dessus.
3. L’engagement de confidentialité souscrit par le FOURNISSEUR
restera en vigueur pendant la réalisation de sa prestation ainsi
qu’au-delà pendant une période de 7 ans et/ou tant
que les informations ne seront pas dans le domaine public ou que MSD
n’aura pas donné son accord préalable et écrit à la
divulgation.
4. Le Fournisseur ne pourra, sans accord préalable écrit
de MSD, communiquer sur toute prestation qu’il rend à MSD.
Cette disposition s’applique tant aux accords conclus qu’à la
nature même des prestations concernées et en général
aux relations avec MSD. Dans ce cadre, le Fournisseur s’interdit
de faire toute référence directe ou indirecte à MSD
ou à ses produits.
5. L’ensemble des documents confiés par MSD ou réalisés
pour son compte reste ou devient la propriété exclusive
de MSD.
9° -
RESILIATION
1. Toute commande pourra être résiliée à l'initiative
de l'une des parties, en cas de manquement par l'autre partie à ses
obligations, si la partie fautive n'a pas remédié à son
manquement dans un délai de huit jours à compter d'une
mise en demeure par courrier recommandé avec avis de réception.
Au cas où le manquement consisterait en un retard de livraison
préjudiciable à l’activité à laquelle
MSD destinait le produit ou service, MSD aura la possibilité d’annuler
la commande sans mise en demeure et avec effet immédiat.
2. Par ailleurs, MSD pourra annuler toute commande totalement ou partiellement
avec effet immédiat par lettre recommandée avec avis de
réception. Dans ce cas, MSD réglera au Fournisseur sur
justificatifs le montant des prestations réalisées et des
frais et dépenses engagés à la date d’effet
de la résiliation et non récupérables. A cette somme
s'ajoutera une indemnité de résiliation correspondant à 10%
de la différence entre le montant total de la commande et la somme
versée telle que définie ci-dessus. En cas d’annulation
partielle, les dépenses réalisées et le coût
prévu pour la partie annulée sont pris en compte pour le
calcul des sommes dues. Le Prestataire ne pourra prétendre à aucune
autre somme ou indemnité d'aucune sorte, à quelque titre
que ce soit. En tout état de cause, les sommes versées
au Prestataire, indemnités comprises ne pourront en aucun cas
excéder le montant total de la commande.
3. Pour l’application du présent article, la date de notification
sera réputée être celle de première présentation
de la lettre recommandée.
10° - COMMUNICATION D’INFORMATIONS
Au cas où MSD recueillerait des données personnelles dans
le cadre de ses relations avec le Fournisseur, celles-ci pourront être
utilisées par MSD à des fins de gestion et/ou de formalités
administratives. Elles pourront être communiquées aux sociétés
apparentées à MSD, et en particulier aux sociétés
de sa Maison-Mère, le Groupe Merck & Co., Inc. (Etats-Unis),
ainsi qu’à tout cessionnaire éventuel. Les personnes
concernées pourront exercer leur droit
D’accès, d’opposition et de rectification auprès
du service Achats de MSD.
11° - CLAUSE ATTRIBUTIVE DE COMPETENCE – LOI
APPLICABLE
Toutes contestations relatives à l’exécution où à l’interprétation
des commandes de MSD seront de convention expresse soumises au droit
français et de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce
de VERSAILLES, quels que soient le mode de paiement et les conditions
de livraison, même en cas de recours en garantie ou de pluralité de
défendeurs. Cette attribution de compétence s’applique également
en matière de référé
12° -
TRAVAIL DISSIMULE
Le Prestataire assure l'encadrement de son personnel et c'est lui qui
fait face à tous engagements à son égard relatifs à la
législation du travail, tels que salaires, charges sociales
etc...
En outre, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires sur le Travail Dissimulé et notamment la
loi du 11 mars 1997 et le décret du 11 juin 1992, le FOURNISSEUR
s'engage à communiquer à MSD les documents suivants, lors
de la signature de ces Conditions Générales d’Achat,
et chaque année :
1°) une attestation de fourniture de déclarations sociales, émanant
de l'URSSAF ou un avis d'imposition afférent à la taxe
professionnelle pour l'exercice précédent ou tout autre
document tel que défini au 1°) de l'article R 324-4 du Code
du Travail.
2°) une attestation sur l'honneur que le contrat sera réalisé par
des salariés employés régulièrement au regard
des articles L 620-3 et L 143-3 du Code du Travail.
3) une attestation sur l’honneur indiquant si le FOURNISSEUR a
ou non l’intention de faire appel, pour l’exécution
du contrat, à des salariés de nationalité étrangère
et dans l’affirmative, certifiant que ces salariés sont
ou seront autorisés à exercer une activité professionnelle
en France.
13° -
ETHIQUE COMMERCIALE
De par cette clause, le FOURNISSEUR convient que dans l'exécution
des termes du présent contrat, il adhérera à des
pratiques commerciales conformes à la lettre et à l'esprit
des lois applicables et des règles d'éthique et ce, comme
suit :
•
Le FOURNISSEUR s'engage à ce que toutes les transactions et/ou échanges
commerciaux en relation avec le présent contrat soient exactement
reproduits dans ses livres, documents et enregistrements, et qu'aucun
fond ou autres éléments d'actif ne soient payés
directement ou indirectement à des fonctionnaires ou personnes
agissant en leur nom afin d'influencer des décisions ou des actions
d'organismes gouvernementaux en ce qui concerne les affaires de MSD.
•
Le FOURNISSEUR s'engage en outre à conduire ses activités
et ses relations d'affaires avec MSD, ses sous-traitants, et toute tierce
partie, de manière à éviter toute perte ou embarras à MSD
dû à un quelconque conflit d'intérêt, réel
ou apparent, et également à exiger de ses sous-traitants
qu'ils se conforment à cette politique en ce qui concerne le présent
contrat.
MSD se réserve le droit de déclarer le présent contrat
caduc si était constatée une violation des dites bonnes
pratiques commerciales de la part du FOURNISSEUR, de ses employés,
de ses sous-traitants ou généralement de toute personne
physique ou morale intervenant du fait du FOURNISSEUR dans l'exécution
du présent contrat.
